La liquidación es el último proceso corporativo de las sociedades mercantiles y tiene por objeto que los liquidadores concluyan la totalidad de las operaciones pendientes al momento en que se hubiese acordado la disolución; cobrar lo que se deba a la sociedad; pagar lo que ésta deba; vender los bienes con los que ésta cuente; practicar el balance final para la aprobación de los socios; cubrir a cada socio la parte que le corresponda en función de su participación en la sociedad; publicar en el portal de Secretaría de Economía el balance final aprobado e inscribirlo en el Registro Público de Comercio; y una vez concluida la liquidación, obtener del Registro Público del Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social y del Sistema de Administración Tributaria, la cancelación del Registro Federal de Contribuyentes.

Es de gran importancia no dejar sociedades cuyos fines hubieran concluido y fuere procedentes su disolución, sin llevar a cabo el procedimiento de liquidación.

La fracción III del artículo 26 del Código Fiscal de la Federación establece como obligados solidarios de la sociedad mercantil ante el fisco, a los liquidadores y síndicos por las contribuciones que debieron pagar a cargo de la sociedad en la liquidación o en caso de quiebra, así como de aquellas que se causaron durante su gestión. Y es que si bien hasta el presente año esa obligación solidaria, es decir, la de responder los liquidadores o el síndico ante el fisco por las contribuciones y cargas fiscales omitidas por la sociedad, solo se actualiza en caso de que la sociedad en liquidación no cumpla con las obligaciones de presentar los avisos y de proporcionar los informes a que se refiere el Código Fiscal de la Federación y su Reglamento en relación con el inicio de dicha liquidación o quiebra, a partir del primero de enero del 2020 subsistirá la obligación solidaria de liquidadores y síndicos, independientemente a que hubiesen proporcionando dichos avisos. Además, también a partir del primero de enero del 2020, se amplían los casos por los cuales los liquidadores o administradores serán responsables solidarios de las contribuciones omitidas por la sociedad, que no alcancen a cubrirse con bienes de ésta. Los nuevos supuestos incluyen que la sociedad se encuentre en el listado de los Certificados Fiscales Digitales (CFDIs) apócrifos derivados de operaciones inexistentes; que se encuentre en el supuesto de no haber acreditado la efectiva adquisición de los bienes o recepción de los servicios, ni corregido su situación fiscal, cuando en un ejercicio fiscal dicha sociedad haya recibido CFDIs de uno o varios contribuyentes que se encuentren en el supuesto, por un monto superior a $7,804,230.00; y cuando se encuentre en el listado por haberse ubicado en definitiva en el supuesto de presunción de haber transmitido indebidamente pérdidas fiscales. Cuando la transmisión indebida de pérdidas fiscales sea consecuencia de disminuir en más del 50 por ciento su capacidad material para llevar a cabo su actividad preponderante, en ejercicios posteriores a aquél en el que declaró la pérdida fiscal, también se considerarán responsables solidarios los socios o accionistas de la sociedad que adquirió y disminuyó indebidamente las pérdidas fiscales, siempre que con motivo de la reestructuración, escisión o fusión de sociedades, o bien, de cambio de socios o accionistas, la sociedad deje de formar parte del grupo al que perteneció.

Para llevar a cabo la liquidación de la sociedad se requirieren dos asambleas de socios. La primera, en la que se acordará o reconocerá su disolución; y la segunda, en momento posterior, luego de que los liquidadores lleven a cabo el mencionado proceso, y los socios aprueben el balance final de liquidación. El acta que al efecto se levante se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.

El único caso en el que no se requiere de formalizar ante fedatario el acta de asamblea que aprueba el balance final de liquidación, es cuando se dan los supuestos previstos en el artículo 249 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles que al caso refiere:

Artículo 249 Bis 1.- El procedimiento de disolución y liquidación a que se refiere el artículo 249 Bis de esta Ley, se realizará conforme a lo siguiente:

I.- La totalidad de los socios o accionistas acordarán mediante asamblea la disolución y liquidación de la sociedad, declarando bajo protesta de decir verdad, que se ubican y cumplen con las condiciones a que se refiere el artículo 249 Bis de esta Ley, y nombrarán al liquidador de entre los socios o accionistas.

Este acuerdo deberá suscribirse por todos los socios o accionistas, constar en acta de disolución y liquidación y publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía previsto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio, a más tardar dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación, en ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza, o cualquier otra formalidad adicional a la contemplada en este párrafo;

II.- Una vez publicado el acuerdo, la Secretaría de Economía verificará que el acta de disolución y liquidación de la sociedad cumpla con lo establecido en la fracción anterior y, de ser procedente, lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 Bis 1 del Reglamento del Registro Público de Comercio;

III.- Los socios o accionistas entregarán al liquidador todos los bienes, libros y documentos de la sociedad a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación;

IV.- El liquidador llevará a cabo la distribución del remanente del haber social entre los socios o accionistas de forma proporcional a sus aportaciones, si es que lo hubiere en un plazo que no excederá los 45 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación;

V.- Los socios o accionistas entregarán al liquidador los títulos de las acciones a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación;

VI.- Una vez liquidada la sociedad, el liquidador publicará el balance final de la sociedad en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía previsto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio, que en ningún caso podrá exceder a los 60 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación, y

VII.- La Secretaría de Economía realizará la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el Registro Público de Comercio de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 Bis 1 del Reglamento del Registro Público de Comercio y notificará a la autoridad fiscal correspondiente.